本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）第七届董事会第三十次集会于2023年12月6日以现场联合通信体例全体会议，集会告诉于2023年12月1日以专人投递或电子邮件体例收回。公司应列席董事11名，现实列席董事11名。集会由公司董事长李勇师长教师垄断全体会议，公司监事、初级办理职员到场了集会。

　　本次集会的全体会议契合《中华黎民共和国司法律》等法令、行政律例及范例性文献和《华夏船舶重工团体能源股分局限公司条例》的相关划定。

　　1、审议经过《对于订正〈公司条例〉〈消息表露办理法子〉等9项办理轨制的议案》

　　详细体例详见公司于2023年12月7日表露在上海证券买卖所网站（）上对于订正公司9项办理轨制的相干通告。

　　2、审议经过《对于公司2023度平常联系关系买卖履行环境及2024度平常联系关系买卖估计环境的议案》

　　详细体例详见公司于2023年12月7日表露在上海证券买卖所网站（）上的《对于公司2023度平常联系关系买卖履行环境及2024度平常联系关系买卖估计环境的通告》。

　　3、审议经过《对于与中船财政局限义务公司签定2024年度金融办事和谈暨联系关系买卖的议案》

　　详细体例详见公司于2023年12月7日表露在上海证券买卖所网站（）上的《对于与中船财政局限义务公司签定2024年度金融办事和谈暨联系关系买卖的通告》。

　　4、审议经过《对于与公司司理层成员签定岗亭聘用和谈、任期和年度功绩义务书的议案》

　　5、审议经过《对于控股子公司陕西柴油机重工局限公司购买西安陕柴重工核救急设备局限公司3%股权暨联系关系买卖的议案》

　　详细体例详见公司于2023年12月7日表露在上海证券买卖所网站（）上的《对于控股子公司陕西柴油机重工局限公司购买西安陕柴重工核救急设备局限公司3%股权暨联系关系买卖的通告》。

　　详细体例详见公司于2023年12月7日表露在上海证券买卖所网站（）上的《对于公司控股股东触及同行合作事件办理计划停顿的通告》。

　　详细体例详见公司于2023年12月7日表露在上海证券买卖所网站（）上的《对于全体会议2023年第四次姑且股东南大学会的告诉》。

　　本公司监事会及全部监事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）第七届监事会第二十五次集会于2023年12月6日以现场联合通信体例全体会议，集会告诉于2023年12月1日以专人投递或电子邮件体例收回。公司应列席监事5名，现实列席监事5名。集会由公司监事会主席尤祥浩师长教师垄断全体会议。

　　本次集会的全体会议契合《中华黎民共和国司法律》等相关法令、行政律例及范例性文献和《华夏船舶重工团体能源股分局限公司条例》的相关划定。

　　1、审议经过《对于公司2023度平常联系关系买卖履行环境及2024度平常联系关系买卖估计环境的议案》

　　2、审议经过《对于与中船财政局限义务公司签定2024年度金融办事和谈暨联系关系买卖的议案》

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司消息表露办理法子〉的议案》。2021年3月，华夏证券监视办理委员会宣布了《上市公司消息表露办理法子（2021年订正）》；2022年1月，上海证券交买卖所宣布了《上海证券买卖所上市公司自律拘押指挥第2号逐一消息表露事件办理》。这次，公司根据上述轨制，并联合公司现实环境，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司消息表露办理法子》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司黑幕消息知恋人挂号办理轨制〉的议案》。2022年1月，华夏证券监视办理委员会宣布了《上市公司拘押指挥第5号逐一上市公司黑幕消息知恋人挂号办理轨制》；上海证券交买卖所宣布了《上海证券买卖所上市公司自律拘押指挥第2号逐一消息表露事件办理》。这次，公司联合现实环境，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司黑幕消息知恋人挂号办理轨制》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　华夏船舶重工团体能源股分局限公司对于订正公司消息表露暂缓与宽免营业办理轨制的通告

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司消息表露暂缓与宽免营业办理轨制〉的议案》。公司按照《上海证券买卖所股票上市法则》并联合公司现实环境，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司消息表露暂缓与宽免营业办理轨制》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司涉密消息脱密表露办理法子〉的议案》。这次，公司联合内部拘押轨制的变革，同步革新本轨制的公司管理轨制根据，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司涉密消息脱密表露办理法子》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司投资者关联办理轨制〉的议案》。这次，公司根据华夏证券监视办理委员会（首先简称“华夏证监会”）宣布的《上市公司投资者关联办理事情指挥》，并联合公司的现实环境，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司投资者关联办理轨制》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司投资者赞扬处置事情轨制〉的议案》。这次，公司根据内部拘押划定的变革，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司投资者赞扬处置事情轨制》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司内部消息利用人办理法子〉的议案》。这次，公司联合内部拘押轨制变革及公司本身现实环境，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司内部消息利用人办理法子》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　2023年12月6日，华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）全体会议第七届董事会第三十次集会，审议经过《对于订正〈华夏船舶重工团体能源股分局限公司子公司办理轨制〉的议案》。2023年2月，为了落实党中心、国务院对于周全实施股票刊行备案制的决议计划摆设，建立更有针对性、有用性和包涵性的连续拘押法则系统，为企业上市后的连续成长供给无力的轨制范例保险，上海证券交买卖所（首先简称“上交所”）对《上海证券买卖所股票上市法则》停止了订正；同庚8月，为了落实党中心、国务院对于自力董事轨制鼎新的央求，鞭策构成越发迷信的自力董事轨制系统，进步上市公司质地，上交所对《上海证券买卖所股票上市法则》停止了订正。这次，公司按照上述轨制，并联合公司现实环境，拟对《华夏船舶重工团体能源股分局限公司子公司办理轨制》中的相关条目停止响应点窜，详细点窜体例以下：

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的实在性、精确性和完备性承当法令义务。

　　●华夏船舶重工团体能源股分局限公司（首先简称“公司”）所属子公司陕西柴油机重工局限公司（首先简称“陕柴重工”或“购买方”）拟以1,316.7万元钱（首先除迥殊申明，泉币单元均为钱）购买其参股子公司西安陕柴重工核救急设备局限公司（首先简称“核救急”或“目标公司”）3%的股权。

　　●本次买卖出让方华夏船舶重工团体救急预警与救济设备股分局限公司（首先简称“中船救急”或“出让方”），此中接控股股东与公司控股股东均为华夏船舶重工团体局限公司（首先简称“中船重工”），直接控股股东均为华夏船舶团体局限公司（首先简称“华夏船舶团体”）。依照《上海证券买卖所股票上市法则》的划定，本次买卖组成联系关系买卖，但不组成《上市公司庞大物业重组办理法子》划定的庞大物业重组。

　　●本次买卖以拥有相干营业资历的中庸物业评价局限公司（首先简称“中庸评价”）为本次买卖出具并经华夏船舶团体存案的《物业评价陈述》（中庸评报字（2023）第XAV1200号，首先简称“《物业评价陈述》”）中的评价后果（以2023年6月30日为评价基准日，目标公司100%股权评价值为43,890.00万元，较账面价钱增值18,677.60万元）举动订价根据，买卖两边赞成目标公司3%股权买卖订价为1,316.7万元。本次联系关系买卖事变遵守公允、志愿、合适的准绳，买卖价钱平正，不生计侵害本公司及中小股东好处的情况。

　　一、2022年12月12日，经公司第七届董事会第十九次集会审议经过，公司部属子公司武汉船用死板局限义务公司（首先简称“武汉船机”）减资加入其控股子公司中船重工机电科技股分局限公司，触及联系关系买卖金额为36,197.54万元。详细请详见《华夏能源对于全资子公司减资加入中船重工机电科技股分局限公司暨联系关系买卖的通告》（2022-076号）。

　　⑵2023年6月1日，经公司第七届董事会第二十四次集会审议经过《对于子公司购置中船财政局限义务公司股权暨联系关系买卖的议案》，公司部属三家子公司中船策动机局限公司（首先简称“中船策动机”）、沪东重机局限公司（首先简称“沪东重机”）与武汉船机阴谋向联系关系方中船财政局限义务公司原持有人华夏船舶团体购置5.505%股权，触及联系关系买卖金额为110,142.48万元。详细请详见《华夏能源对于子公司购置中船财政局限义务公司股权暨联系关系买卖通告》（2023-031号）。

　　截大公告表露日，公司累计非平常性联系关系买卖阴谋金额已到达公司2022年度经审计净物业的5%，到达提交股东南大学会审议的尺度，是以本次买卖需提交公司股东南大学会审议经过，与该联系关系买卖有益害关联的联系关系股东将躲避表决。

　　●本次买卖尚需期待公司和中船救急股东南大学会核准、出让方共同完结工商变动等事变，生计必定不愿定性，敬请泛博投资者慎重决议计划，注重投资危急。

　　1.这次买卖目标的主业务务为核电站救急内燃机发机电组研发安排和办事等方面，其素质是环绕内燃发机电组展开集成安排研发和墟市利用，与公司所属子公司陕柴重工营业联系关系度较大。为了进一步聚焦主责主业，兼顾好核救急设备将来成长，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资本购买联系关系方中船救急持有的核救急公司3%的股权。

　　2.本次买卖以拥有相干营业资历的中庸评价为本次买卖出具并报经华夏船舶团体存案的《物业评价陈述》中的评价后果举动订价根据，买卖两边赞成目标公司3%股权买卖订价为1,316.7万元。本次联系关系买卖事变遵守公允、志愿、合适的准绳，买卖价钱平正，不生计侵害本公司及中小股东好处的情况。

　　3.上述联系关系买卖经公司2023年12月6日全体会议的第七届董事会第三十次集会、第七届监事会第二十五次集会审议经过。本议案审议事变属联系关系事变，按照相干法则，联系关系董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬躲避表决，其他董事分歧赞成经过。公司自力董事对本次联系关系买卖事变出具了事先承认定见，并宣布了明白赞成的自力定见。

　　4.按照《上海证券买卖所股票上市法则》《公司条例》等相干划定，此项买卖尚需取得公司股东南大学会的核准。

　　5.停止本次买卖，过来12个月，除公司部属子公司武汉船机减资加入中船重工机电科技股分局限公司（联系关系买卖金额为36,197.54万元）、公司部属三家子公司中船策动机、沪东重机与武汉船机阴谋向联系关系方中船财政局限义务公司原持有人华夏船舶团体购置5.505%股权（联系关系买卖金额为110,142.48万元）外，公司与统一联系关系人和差别联系关系人之间未产生其余购买物业相干种别的联系关系买卖。

　　依照《上海证券买卖所股票上市法则》的划定，公司与出让方中船救急的间接控股股东均为中船重工，直接控股股东均为华夏船舶团体，本次买卖组成联系关系买卖。

　　运营规模：兵器设备研发、出产；门路货色运送（不含伤害货色）；门路灵活车辆出产（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当，详细运营名目以相干部分核准文献或承诺证件为准）普通名目：通用装备扶植（不含特种装备扶植）；公用装备扶植（不含承诺类业余装备扶植）；金属构造扶植；金属构造发卖；公用装备补缀；通用装备补缀；船舶扶植；船舶安排；死板装备发卖；死板装备租借；死板装备研发；智能机械人发卖；消防器械发卖；水上运送装备发卖；金属成品发卖；通俗死板装备安装办事；水下编制和功课设备发卖；智能无人飞翔器发卖；交通平安、管束公用装备扶植；死板整机、零零件加工；发卖署理；手艺出入口；货色出入口；人力资本办事（不含行状中介勾当、劳务调派办事）；营业训练（不含教诲训练、行状妙技训练等需获得承诺的训练）；对外承包工程（除承诺营业外，可自立照章运营法令律例非制止或束缚的名目）。

　　注：2022年纪据为经审计的归并报表财政数据，2023年1*月数据为未经审计的归并报表财政数据。

　　3.中船救急与公司之间不生计产权、营业、物业、债务债权、职员等方面的别的关联。

　　运营规模：核电站救急内燃发机电组及配件的研发、安排、出产、安装、手艺征询、培修、发卖、手艺办事；货色与手艺的出入口运营（国度束缚、制止和须经审批出入口的货色和手艺之外）（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当）

　　本次买卖的目标股权权属清楚，不生计典质、质押及其余所有束缚让渡的环境，不触及诉讼、仲裁事变或封闭、解冻等法律办法，也不生计故障权属迁徙的其余环境。

　　1.按照拥有相干营业资历的大华管帐师事件所（特别通俗合资）（首先简称“大华管帐师”）出具的尺度无保存定见的《审计陈述》（大华审字[2023]0021254号），核救急比来一年一期首要财政数据以下：

　　陕柴重工与中船救急于2022年三季度开端协商购买目标公司部门股权事件，并以2022年8月31日为评价基准日对目标公司停止了评价，按照中庸物业评价局限公司出具的《物业评价陈述》（中庸评报字（2022）第XAV1226号），目标公司股东全数权利评价价钱为44,250.00万元，但因为两边未磋商分歧，相干让渡股权事件未不停停止。

　　除上述停止的物业评价外，目标公司比来12个月内不产生其余评价、增资、减资和改制环境。

　　公司不生计为目标公司供给包管、财政帮助、拜托理财的环境，和目标公司占用公司资本的环境。本次买卖完结后对公司财政帮助、联系关系买卖、包管无浸染。

　　按照《物业评价陈述》，以2023年6月30日为基准日，目标公司股东全数权利评价价钱为43,890.00万元，本次联系关系买卖订价以上述《物业评价陈述》的评价后果为订价根据，买卖两边赞成目标公司3%股权买卖订价为1,316.7万元，详细订价根据以下：

　　经收益法评价，核救急总物业账面价钱为35,063.36万元，总欠债账面价钱为9,850.96万元，股东权利账面价钱为25,212.40万元，股东权利评价价钱为43,890.00万元，增值额为18,677.60万元，增值率为74.08%。

　　经物业根底法评价，核救急总物业账面价钱为35,063.36万元，评价价钱为36,149.61万元，增值额为1,086.25万元，增值率为3.10%；总欠债账面价钱为9,850.96万元，评价价钱为9,850.96万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全数权利账面价钱为25,212.40万元，股东全数权利评价价钱为26,298.65万元，增值额为1,086.25万元，增值率为4.31%。

　　物业根底法评价股东全数权利价钱为26,298.65万元，收益法评价股东全数权利价钱为43,890.00万元，二者出入17,591.35万元，差别率为66.89%，差别缘由剖析以下：

　　物业根底法是存身于物业重置的角度，经过评价各单项物业价钱并思索相关欠债环境，来评价企业价钱。收益法是存身于判定物业收获才能的角度，将被评价单元预期收益本钱化或折现，来评价企业价钱。就本次评价的详细环境来看，其运营所依靠的资本除营运资本、流动物业等无形资本以外，还包罗品牌效力、办理层才能和人材团队、股东超过对方的有利形势、营业收集（功绩）等关键的有形资本。

　　核救急举动天下唯一的三家具有核电救急电站安排天分的企业之一，今朝墟市据有率已到达75%，所处核电行业为高科技、高门坎财产，其行业的成本较高。加上将来15年是我国核电成长的主要计谋时机期，核能在我国干净动力低碳编制中的定位将越发明白，感化将越发突显。综上所述半岛体彩官方，收益***断更可以或许客观数据合适的反映核救急股东全数权利价钱。

　　基于以上缘由，本次评价决议采取收益法评价后果举动目的物业的终究评价后果，即：核救急的股东全数权利价钱评价后果为43,890.00万元。

　　综上，公司董事会以为根据收益法评价后果肯定的核救急股权买卖价钱平正、公道，不生计侵害本公司及中小股东好处的情况。

　　（1）甲方拟向乙方让渡、乙方赞成受让甲方持有的丙方3%的股权（前述股权首先统称为“目标股权”）。让渡完结后，甲方将持有丙方48%的股权，乙方将持有丙方52%的股权。

　　（2）甲方所让渡的股权包罗该等股权所包罗的统统股东权利和股东仔肩。此中，股东权利包罗但不限于该等股权所对应的丙方刻下和将来的成本分派权、董事监事提名权、股东表决权、盈余财富分派权和按照《司法律》及丙方条例划定的其余股东权利。

　　（1）甲、乙两边分歧赞成，本和谈目标股权的让渡价钱为钱1,316.7万元钱。

　　（2）甲乙两边赞成，乙方在丙方打点终了工商变动手续之日起15个事情日外向甲方付出股权让渡款至甲方指定账户。

　　（1）本次股权让渡相关的丙方工商行政办理部分存案挂号法式完结之日为交割日。

　　（2）自交割日起，目标股权所对应的甲方在丙方享有的权力和承当的仔肩转由乙方享有和承当，该等权力和仔肩包罗但不限于与目标股权对应的丙方成本分派/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、盈余财富分派权，和法令、律例、丙方条例所划定和付与的别的所有权力，和丙方股东的全数仔肩。

　　（1）甲方许诺自评价基准日起至目标物业交割日时代（首先简称“过度期”）保证丙方以契合寻常运营的老例连结运转，不会做出导致或大概导致丙方的营业、运营或财政产生庞大倒霉变革的行动。

　　（2）从本和谈签订日起至目标物业交割日止的时代，甲方不该与乙方之外的所有人就丙方股权让渡或增资扩股事件停止所有情势的构和、打仗、磋商或签定所有法令文献。

　　本和谈自甲、乙方及丙方签订（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或受权代表具名并加盖公章）后即创造，但本和谈各方分歧赞成，本和谈在全数满左右述前提前方为奏效：

　　核救急公司的主业务务为核电站救急内燃机发机电组研发安排和办事等方面，其素质是环绕内燃发机电组展开集成安排研发和墟市利用，与陕柴重工联系关系度较大。在核电设备手艺、墟市、办事等财产链方面，陕柴重工与核救急公司构成内燃机本质研制出产与救急设备集成开辟的互补关联。是以经过购买核救急公司部门股权告竣控股，兼顾好核救急设备将来成长，对陕柴重工聚焦主责主业，做强能源设备主业是需要的。

　　本次买卖完结后，核救急将归入公司归并报表规模，一是陕柴重工将依靠本身柴油机超过对方的有利形势，进一步加大对核救急人力和本钱的到场，力图使用核救急的品牌超过对方的有利形势和墟市据有率，实在捉住我国核电成长的主要计谋时机。二是有益于进一步兼顾柴油机营业与核救急设备成长，下降运营办理本钱、进步经营效力，契合公司团体成长计谋。本次买卖对公司连续运营才能、将来财政状态和运营功效不会发生庞大浸染，不生计侵害公司及股东好处的情况。

　　（五）公司不生计为目标公司供给包管、财政帮助、拜托理财的环境，和目标公司占用公司资本的环境。本次买卖完结后对公司财政帮助、联系关系买卖、包管无浸染。

　　本次联系关系买卖事变已公司第七届董事会第三十次集会、第七届监事会第二十五次集会审议经过，联系关系董事均躲避表决，公司自力董事对本次联系关系买卖事变出具了事先承认定见，并宣布了明白赞成的自力定见，本次联系关系买卖事变尚需公司股东南大学会审议经过前方可实行。

　　2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次集会审议经过了《对于控股子公司陕西柴油机重工局限公司购买西安陕柴重工核救急设备局限公司3%股权暨联系关系买卖的议案》，经审议，董事会以为，公司购买核救急3%股权有益于进一步聚焦主责主业，使用本身柴油机营业超过对方的有利形势，实在捉住我国核电成长的主要计谋时机。相干和谈条目公道，买卖订价平正，符条约等志愿、超过对方的有利形势互补、互利互惠、互助双赢的准绳，不生计侵害公司及其股东，特别是中小股东好处的情况。

　　2023年12月6日，公司第七届监事会第二十五次集会审议经过了《对于控股子公司陕西柴油机重工局限公司购买西安陕柴重工核救急设备局限公司3%股权暨联系关系买卖的议案》，经审议，公司监事会以为，公司购买核救急3%股权有益于下降运营办理本钱、进步经营效力，契合公司团体成长计谋，和谈条目公道，买卖订价平正，符条约等志愿、超过对方的有利形势互补、互利互惠、互助双赢的准绳，不生计侵害公司及其股东，特别是中小股东好处的情况。

　　一、本次购买有益于公司同一计谋结构，增进相干财产板块成长，不会对公司的财政状态发生庞大倒霉浸染；

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