中信建投证券股分无限公司及真名目保荐代表人赵凤滨、逯金才已按照《中华公民共和国国法律》《中华公民共和国证券法》等法令律例和华夏证监会及上海证券买卖所的相关划定，老实取信，勤恳尽责，严酷依照照章拟定的营业法则和行业自律范例出具上市保荐书，并包管所出具文献可靠、精确、完备。

　　6、保荐人对于刊行人是不是已就本次证券刊行上市实行了《国法律》《证券法》和华夏证监会及上海证券买卖所划定的决议计划法式的申明 ..................................... 23 7、保荐人对于刊行人是不是契合国产业业策略所作出的专科判定和响应来由和根据，和保荐人的核对实质和核对进程 ......................................................... 24

　　复旦微电是一家处置超大范围集成电路的计算、开辟、尝试，并为客户供给体系办理计划的专科公司。公司今朝已成立健壮平安与辨认芯片、非蒸发保存器、智能电表芯片、FPGA及其余芯片、集成电路尝试办事等产物线，产物普遍利用于金融、社保、防伪溯源、收集通信、家电装备、汽车电子、产业掌握、旌旗灯号处

　　以低功耗体例停止内部 卡片出场检测，满意低功 耗手持式读写器的利用 须要

　　用于芯片上削减点乘运 算装配的功耗，进步 RAM 的使用率，并可以或许有用的 避免功耗剖析

　　用于芯片上减小履行不 同的数据位的值而引发 的功耗差别，进步 RSA 算法的平安性

　　用于芯片上优化 RSA模 幂运算的平安防备计划， 进步 RSA加密处置的效 率

　　PUF（Phyassaultal Unbeinghealthy Fanointment）计算手艺

　　使用了 PUF的物理独一 性和随机性，晋升内嵌算 法的抗进犯机能，是性价 比力高的防伪溯源计划

　　双频 RFID测温芯 片，高频 RFID测温 芯片，超高频 RFID 测温芯片，温度传 感芯片

　　晋升非蒸发保存器低压 调动缓冲器的低电压性 能，使得保存器也许顺应 超低事情电压须要

　　用于高靠得住 NOR保存器 阵列译码启动的计算，可 下降对工艺的敏锐度，提 升低抬高功耗机能，调整 译码与启动，下降本钱。

　　读出缩小电路也许进步 读取保存器时的数据读 出速率而且，并耽误保存 器的利用寿命

　　用于电荷泵的钳位电路， 可同时包管保存单位的 阈值窗口的不变性、保存 单位的靠得住性和低压电 路中晶体管的靠得住性，能 够在事情温度规模内实 现恒定的钳位电压

　　利用于打仗/非打仗双界 面非蒸发保存器，可达成 对保存器中所保存的不 同数据花式的数据停止 同时拜候

　　一种射频标签、对射频标 签停止拜候的方式及电 子体系，用于电子体系中 加强射频标签的交互性 能。

　　一种电子器件及对电子 器件停止拜候的方式，解 决现有手艺中电子器件 内标签数据与装备音讯 的配对毛病题目

　　一种用于电可擦写只读 保存器的读出电路和读 出方式，非蒸发保存器读 入手艺。

　　每股运营勾当的现款流量＝运营勾当发生的现款流量净额／期末总股本 每股净现款流量＝现款及现款等价物净增添（或削减）额／期末总股本 根本每股收益=P ÷(S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -Sk)

　　（此中：P 为归属于公司通俗股股东的净成本或扣除十分常性损益后归属于通俗股股东的0

　　净成本；S为刊行在外的通俗股加权均匀数；S为期初股分总额；S为陈述期因公积金转增0 1

　　股本或股票股利分派等增添股分数；S为陈述期因刊行新股或债转股等增添股分数；S为报i j

　　告期因回购等削减股分数；S为陈述期缩股数；M陈述期月份数；M为增添股分次月起至k 0 i

　　（此中：P 为归属于公司通俗股股东的净成本或扣除十分常性损益后归属于公司通俗股股1

　　东的净成本，并思索浓缩性潜伏通俗股对其浸染，按《企业管帐原则》及相关划定停止调剂。

　　润或扣除十分常性损益后归属于公司通俗股股东的净成本和加权均匀股数的浸染，依照其浓缩水平从大到小的挨次计入浓缩每股收益，直至浓缩每股收益到达最小值。） 加权均匀净财产收益率=P /（E＋N ÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 P i i 0 j j 0 k k 0

　　（此中：P 划分对应于归属于公司通俗股股东的净成本、扣除十分常性损益后归属于公司0

　　通俗股股东的净成本；N为归属于公司通俗股股东的净成本；E为归属于公司通俗股股东P 0

　　的期初净财产；E为陈述期刊行新股或债转股等新加的、归属于公司通俗股股东的净财产；i

　　E为陈述期回购或现款分成等削减的、归属于公司通俗股股东的净财产；M为陈述期月份j 0

　　数；M为新加净财产次月起至陈述期期末的累计月数；M为削减净财产次月起至陈述期期i j

　　末的累计月数；E为因其余买卖或事变引发的、归属于公司通俗股股东的净财产增减变更；k

　　2022年下半年此后，遭到产能构造性减缓和消化后期库存等身分浸染，以耗费电子产物为代表的部门芯片须要显现下滑趋向；固然公司产物线笼盖规模包罗产业级产物、耗费、高靠得住等利用处景，抗颠簸才能较强，但如果是呈现行业性的增加放缓，大概对公司功绩酿成倒霉浸染。

　　2023年 1*月，公司停业支出为 179,622.93万元，同比增加 5.52%；归属于母公司股东的净成本为 44,927.08万元，同比下滑 15.32%；2023年 1⑼月，公司停业支出为273,803.75万元，同比增加1.25%；归属于母公司股东的净成本为65,014.23万元，同比下滑24.33%。2023年此后，环球经济增速快速上行，耗费电子须要颓废，半导体行业团体处于快速上行周期，相干身分致使公司停业支出增速有所放缓，同时为连结商场合作力与焦点手艺的进步前辈性，公司连续增强研发进入，概括浸染下公司存留功绩下滑的危机。

　　最近几年来国内外商业情况不愿定性增添，逆环球化商业主义进一步舒展，部门国度采纳商业庇护策略，频频采纳长臂统领办法，对我国集成电路财产有所打击。

　　集成电路行业拥有典范的环球化合作互助特性，若国内外商业情况产生庞大倒霉变革、列国与各地域间商业磨擦进一步进级、环球商业庇护主义连续升温，则大概对包罗公司在内的集成电路财产链左右流公司的出产运营发生倒霉浸染，酿成财产链左右流买卖本钱增添，进而对公司的运营带来倒霉浸染。

　　集成电路行业拥有典范的环球化合作互助特性，公司本次募投名目所需的部门晶圆、开辟装备及 IP受权拟从华夏陆地之外推销，若将来国内外商业策略产生庞大倒霉变革，公司不克不及实时采纳替换办法保证募投名目所需的质料、装备和 IP受权的推销，或募投名目所对应首要产物的出产遭到较大浸染，募投名目研发进度和效力达成存留不达预期的危机。

　　本次召募资本投资名目包罗新一代 FPGA平台开辟及财产假名目、智能化可重构 SoC平台开辟及财产假名目、新工艺平台保存器开辟及财产假名目、新式高端平安掌握器开辟及财产假名目和无源物联网根底芯片开辟及财产假名目，募投名目的实行将对公司的成长计谋和功绩程度发生庞大浸染。

　　公司本次募投名目进入较大，且扶植期处于 2~4年。思索到公司所处的集成电路计算行业为典范的手艺麋集型行业，手艺的进级与产物的迭代速率快；此中，高端芯片存留开辟周期长、资本进入大、研发危机高的特性。是以，公司在研发过程当中很大概存留因某些关头手艺未能冲破或产物机能、参数、良率等没法满意商场必要而研发失利、落伍于新一代手艺的危机。

　　同时，固然公司已对募投名目停止了稳重、充实的可行性研讨论证，但该研讨首要鉴于眼前财产策略、商场情况和手艺程度等身分作出。若是公司在后续研发过程当中对商场须要判定错误或研发进度迟缓，或在名目实行过程当中手艺研发功效、投资本钱等更客观前提产生较大倒霉变革，则本次召募资本投资名目是不是可以或许定时实行、研发产物是不是可以或许告捷上市并达成财产化将存留不愿定性，将面对被合作敌手抢占商场份额的危机。

　　前述环境的产生均大概致使募投名目的实行结果不迭预期，从而浸染公司的红利才能。

　　本次刊行的募投名目拟利用召募资本金额算计达 20亿元，本次召募资本投资名目的实行方案和实行进度系根据刊行人及行业的过从经历拟定，经济效力数据系根据可研陈述体例其时的商场立即和汗青价钱和相干本钱等展望性音讯测算得出。

　　若名目在扶植过程当中呈现弗成控身分致使没法按预期进度建成，或名目建成后的商场情况产生倒霉变革致使行业合作加重、产物价钱下滑、产物商场须要未连结同步伐和成长，将大概致使召募资本投资名目产奏效力的工夫晚于预期或现实效力低于预期程度。

　　最近几年来，集成电路计算行业遭到社会、商场和本钱的存眷度不停进步，合作慢慢加重。国内外方面，公司与同业业龙头企业比拟，公司某些产物在产物结构的富厚水平、工艺制程与机能显示等手艺目标的进步前辈水平、运营范围或商场据有率的抢先水平上存留较大分歧；在海内方面，公司各条产物线所面临的合作敌手也在逐步增加。2022年下半年此后，因为耗费类电子快速上行，部门产物供求关联已产生变革，行业团体的毛利率程度遭到较着打击。

　　陈述期内，公司概括毛利率划分为 45.96%、58.91%、64.67%和 67.10%，显现出连续增加的态势。跟着同业业企业数目的增加及营业范围的放大，商场合作将日益剧烈，行业的供求关联大概将产生变革，致使行业团体成本率程度存鄙人降的危机。同时，若将来因手艺程度前进、野生和原质料价钱飞腾和公司产物议价才能降落，而公司不克不及采纳有用办法以牢固和加强产物合作力，公司概括毛利率也将面对连续降落的危机，从而酿成公司在剧烈的商场合作中处于倒霉职位，下降连续红利才能。

　　公司存货首要为芯片及晶圆，受芯片商场发卖合作日趋加重等身分浸染，公司为保证供货须要，陈述期内慢慢放大了备货范围。陈述期各期末，公司存货账面代价划分为 61,059.76万元、91,608.31万元、148,326.45万元和 284,824.52万元，划分占对应期末活动财产总数的 32.71%、30.12%、34.28%和 50.08%半岛体彩官网。

　　公司每一年按照存货的可变现净值低于本钱的金额计提响应的落价筹办，陈述期各期末，公司存货落价筹办余额划分为 7,697.40万元、9,334.88万元、20,775.92万元和24,706.88万元，存货落价筹办计提的比率划分为11.20%、9.25%、12.29%和 7.98%。若将来商场须要产生变革、商场合作加重或因为手艺迭代致使产物革新换代加速，大概致使存货落价危机进步，进而对公司经停业绩发生倒霉浸染。

　　公司高度正视焦点手艺的自立研发，陈述期各期，公司研发进入划分为52,944.24万元、74,892.45万元、88,610.18万元和 58,814.38万元，占停业支出的比率划分为 31.31%、29.06%、25.04%和 32.74%，一直处于较高程度。若开辟付出构成的有形财产计提摊销，或开辟付出呈现撇销、有形财产呈现减值等情况，大概将对公司的成本发生较大浸染。

　　陈述期各期末，公司的开辟付出余额划分为 10,487.55万元、17,272.81万元、31,652.17万元和 34,497.77万元，占各期末非活动财产的比率划分为 12.91%、15.38%、17.74%和 16.00%。若是公司外部或内部情况产生倒霉变革，大概对研发名目的失常推动或研发功效的财产化应用酿成反面浸染，进而致使公司面对相干有形财产较大的减值危机，并对公司将来功绩酿成反面浸染。

　　陈述期各期末，公司应收账款账面余额划分为 46,037.96万元、46,901.23万元、74,666.77万元和 129,827.71万元，应收单据账面余额划分为 30,042.12万元、37,933.50万元、25,623.56万元和 22,979.77万元。2020年底、2021年底和 2022年底，应收账款与应收单据账面余额算计占昔时度停业支出的比率为 44.99%、32.92%和 28.34%。若是将来微观经济情势、行业成长远景等身分产生倒霉变革，客户运营状态产生庞大坚苦，公司大概面对应收账款及应收单据没法发出而增添坏账亏空的危机。

　　本次刊行证券的品种为可调动为公司 A股股票的可调动公司债券。该 A股可调动公司债券及将来调动的公司 A股股票将在上海证券买卖所科创板上市。

　　按照相干法令、律例和范例性文献的划定，并联合公司财政状态和投资方案，本次拟刊行 A股可调动公司债券总数不跨越软妹币 200,000.00万元（含本数），详细刊行范围由公司股东南大学会及种别股东南大学会受权公司董事会（或由董事会受权人士）在上述额度规模内肯定。

　　本次刊行的 A股可调动公司债券每张面值为软妹币 100.00元，按面值刊行。

　　本次 A股可调动公司债券的详细刊行体例由公司股东南大学会及种别股东南大学会受权董事会（或董事会受权人士）与保荐人（主承销商）讨论肯定。本次 A股可调动公司债券的刊行工具为持有华夏证券挂号结算无限义务公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符正当律划定的其余投资者等（国度法令、律例制止者之外）。

　　本次刊行的 A股可调动公司债券向公司原有 A股股东优先配售，原有 A股股东有权抛却优先配售权。向原有 A股股东优先配售的详细比率由公司股东南大学会受权董事会（或董事会受权人士）在本次刊行前按照商场环境与保荐人（主承销商）讨论肯定，并在本次刊行的 A股可调动公司债券的刊行通告中给予表露。

　　该等优先配售将须遵照《国法律》及《香港结合买卖所无限公司证券上市法则》或所有其余当局或监禁机构的全体合用法令、律例及法则（包罗然则不限于联系关系买卖相干的法则和央求），方可落实。

　　公司原有 A股股东优先配售以外的余额及原有 A股股东抛却优先配售后的部门采取网下对机构投资者出售及/或经过上海证券买卖所买卖体系网上订价刊行相联合的体例停止，详细刊行体例由股东南大学会及种别股东南大学会受权董事会（或董事会受权人士）与保荐人（主承销商）在刊行前讨论肯定。如仍呈现认购缺乏，则缺乏部门由承销商包销。

　　中信建投证券指定赵凤滨、逯金才担负本次向纷歧定工具刊行 A股可调动公司债券的保荐代表人。

　　赵凤滨密斯：保荐代表人，硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会履行总司理，曾主办或介入的名目有：三柏硕commercialism、长盈通commercialism、华夏核建commercialism、华夏电建commercialism、大豪科技commercialism、纽威股分commercialism、长城证券commercialism、金凯生科commercialism、华岭股分北交所上市、芭田股分非公然、炼石有色非公然、华夏电建非公然、南边航空非公然、长城证券非公然、华夏电建庞大财产重组、相信电气庞大财产重组、京司收买银泰股分、国电司债、华夏电建公司债、中航国内外公司债、国开司债等名目，算作保荐代表人此刻失职保举的名目有：无。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　逯金才师长教师：保荐代表人，硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会高档副总裁，曾主办或介入的名目有：沃尔德commercialism、长城证券commercialism、辰安科技commercialism、金凯生科commercialism、长城证券非公然、南方华创非公然、、东边网力非公然、相信电气庞大财产重组、诚志股分庞大财产重组、东边网力庞大财产重组等名目，算作保荐代表人此刻失职保举的名目有：无。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　叶天翔师长教师：硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会高档副总裁，曾介入的名目有：华夏核建commercialism、长城证券commercialism、复旦微电commercialism、华岭股分北交所上市、***观光非公然、长城证券非公然等名目。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　于宏刚师长教师：保荐代表人，硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会董事总司理，曾主办或介入的名目有：复旦微电commercialism、华夏电信commercialism、华夏电建commercialism、华夏国旅 commercialism、兴源过滤 commercialism、桂发源commercialism、科锐国内外commercialism、长城证券commercialism、筑博计算commercialism、华夏核建commercialism、雷赛智能commercialism、三柏硕commercialism、华岭股分北交所上市、科锐国内外向一定工具刊行股票、华夏电建非公然、***观光非公然、长城证券非公然等名目。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　闫文斌师长教师：硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会高档司理，曾介入的名目有：华夏茶叶 commercialism、金凯生科commercialism、航天长峰非公然、国电司债名目等。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　庄志安师长教师：硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会高档司理，曾介入的名目有：三柏硕commercialism、长城证券非公然、相信电气庞大财产重组、国机重装从头上市等名目。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　刘树帆师长教师：硕士研讨生学力，现任中信建投证券投资银行营业办理委员会高档副总裁，曾主办或介入的名目有：长城证券commercialism、倍杰特commercialism、三柏硕commercialism、

　　（一）保荐人或其控股股东、现实掌握人、主要联系关系方持有刊行人或其第一大股东、第二大股东、主要联系关系方股分的环境